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[Grosser]

Hallo zusammen,

trifft es zu, daß mit den (Notar-) Gebühren für die Beglaubigung der Satzungsänderung einer GmbH-Satzung auch der beglaubigungsreife Entwurf der Satzungsänderung durch den Notar abgegolten wird?

Würde das zutreffen, würde es ja für die Gesellschaft teurer, wenn sie vorher einen RA mit dem Entwurf der Satzungsänderung beauftragen würde.

Vielen Dank für Antworten,

Grosser

[Chess45]

Ein RA ist hierbei überflüssig, aber wahrscheinlich die ganze Satzungsänderung den diese Verschieb ja nur die notwendige einfache Mehrheit zur ¾ Mehrheit.
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[Grosser]

Vielen Dank für die schnelle Antwort!

Hierbei habe ich allerdings Verständnisprobleme

[Chess45]

Welche Bestimmung der Satzung sollte den geändert werden?
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[Grosser]

Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen bzw. die diesbezügl. Vorkaufsrechte.

[Chess45]

Dies ist M.E. keine Statzungsänderung bzw. gehört nicht in die Satzung. Die gesetzliche Reglung §17 ff GmbHG ist ausreichend.
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[Grosser]

Die jetzige Satzung sagt, daß die Veräußerung von Geschäftsanteilen unter den Gesellschafter frei - also ohne entspr. Gesellschafterbeschluß / Zustimmung - erfolgen kann.

Bevor nun ein finanzstarker Investor eintritt, soll die Satzung entsprechend geändert werden, damit der Invester nicht einfach so die Anteile einen "wackelingen" Gesellschafters übernehmen kann und auf diesem Wege die Gesellschaft in großen Teilen übernimmt.

Das ist doch von §§ 17 ff. GmbHG nicht abgedeckt. Oder?

[Chess45]

[Grosser]

Erstmal vielen Dank für Ihre weiteren Antworten! Wenn ich (schon) könnte, hätte ich Sie natürlich dafür auch positiv bewertet!!!

[Chess45]

[Grosser]

Oh, ich glaube, ich habe mich falsch ausgedrückt.

Es sei anzunehmen, daß sich die Gesellschaft gerade in einer schwierigen Phase befindet, aber durchaus ein erheblicher Aufwärtstrend zu erkennen ist.

Die GmbH besteht aus 7 Gesellschaftern, wobei einer doch eher "Panik" vor finanziellen Verlusten hat - die übrigen Gesellschafter halten die Gesellschaft als "Hobby" und sind entsprechend finanzstark.

Nun will aber ein weiterer Gesellschafter eintreten. Dieser Gesellschafter ist gleichzeitig Eigentümer eines Wettbewerbers. Die 6 Gesellschafter befürchten daher, daß der neueintretende Gesellschafter den "wackeligen" Gesellschafter dazu bringen wird, seiner Anteile abzutreten und der Neueintretende damit durch die Hintertür sein Konkurrenzunternehmen übernimmt.

Und das soll irgendwie verhindert oder zumindest erschwert werden - bevor der neue Gesellschafter eintritt. Aus diesem Grunde kam ich zu den Überlegungen zur Satzungsänderung.

[Chess45]

Der 7. Gesellschafter will aussteigen und dafür 150K bekommen. Von den 6 ist aber nur der 1. bereit 100K zuzahlen. Nun verkauft der 7. seinen Anteil an einen Mitbewerber zu 150k, was sollen den die 6 da mit einem Vorkaufsrecht anfangen?
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[Grosser]

Ja, das leuchtet ein.

Danke für die Geduld.

[CruNCC]

[Grosser]

Guten Tag, zusammen,

ich komme nochmal auf dieses Thema zurück, weil ich mich nun auch etwas intensiver damit auseinandergesetzt habe.

§ 15 V GmbHG bestimmt, daß die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft werden kann - insbesondere kann sie von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.

In der Kommentierung habe ich nun gelesen, daß dies auch für das Vorkaufsrecht gilt und daß die Abtretung (Vorkauf) auch von einer bestimmten Eigenschaft des Bewerbers abhängig gemacht werden kann.

Sehe ich es nun falsch, daß im Gesellschaftsvertrag nicht doch eine Klausel eingebracht werden könnte, wie sinngemäß "Abtretung und Ausübung des Vorkaufsrechts von Gesellschaftsanteilen bedürfen der Zustimmung des Gesellschafterversammlung. Die Abtretung des Anteils darf nur an Personen erfolgen, die in keinem Wettbewerbsverhältnis zur Gesellschaft stehen. Ein Vorkaufsrecht steht nur den Gesellschaftern zu, die in keinem Wettbewerbsverhältnis zur Gesellschaft stehen.".

Aber ich kann mich drehen und wenden, wie ich will: Der "Investor" kann natürlich stets einen Strohmann vorschieben und dann würde die gesamte Satzung ausgehebelt....

Oder?

F