Navigationspfad: Home » Foren
Foren
recht.de :: Thema anzeigen - GmbH Auflsung - Was passiert mit im Besitz liegenden Aktien
Forum Deutsches Recht
Foren-Archiv von www.recht.de
Achtung: Keine Schreibmglichkeiten! Zu den aktiven Foren whlen Sie oben im Men "Foren aus!
 
 SuchenSuchen 

GmbH Auflsung - Was passiert mit im Besitz liegenden Aktien

 
Neuen Beitrag schreiben   Auf Beitrag antworten    recht.de Foren-bersicht -> Gesellschafts- u. Handelsrecht
Vorheriges Thema anzeigen :: Nchstes Thema anzeigen  
Autor Nachricht
Dr.Now
Interessierter


Anmeldungsdatum: 04.03.2009
Beitrge: 13

BeitragVerfasst am: 04.03.09, 13:55    Titel: GmbH Auflsung - Was passiert mit im Besitz liegenden Aktien Antworten mit Zitat

Angenommen, eine GmbH soll aufgelst werden. Die GmbH hatte den Zweck, Grndungsaktien einer AG zu halten (zur weiteren Veruerung an Interessierte). Die GmbH htte vertraglich mit der AG festgelegt, nicht den vollen Preis pro Aktie zu zahlen. Erst bei Veruerung wird der volle Preis an die AG bertragen.

Nun soll die GmbH aufgelst werden.
Angenommen, es sind noch nicht alle Aktien veruert, also im Besitz der GmbH wren noch immer Aktien, die noch nicht voll eingezahlt sind.

Angenommen: Die GmbH hat sonst keine weiteren offenen Forderungen oder Verbindlichekiten. Die drei Glubigeraufrufe wurden ordnungsgem durchgefhrt.

Was wrde nun bei der Auflsung der GmbH mit den Aktien der AG passieren?

Wie ist die Rechtslage?
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Chess45
FDR-Mitglied
FDR-Mitglied


Anmeldungsdatum: 15.09.2004
Beitrge: 1813

BeitragVerfasst am: 04.03.09, 14:21    Titel: Antworten mit Zitat

Das Vermgen der GmbH, ggf. die Aktien, werden unter der Gesellschafter gem. ihren Anteilen aufgeteilt.
_________________
Mit freundlichen Gren
Hans-Jrgen
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Dr.Now
Interessierter


Anmeldungsdatum: 04.03.2009
Beitrge: 13

BeitragVerfasst am: 04.03.09, 14:40    Titel: Antworten mit Zitat

Ja, das ist richtig.
Aber da diese Aktien noch nicht voll eingezahlt sind und mit diesen Aktien sozusagen noch Verbindlichkeiten vorhanden sind, kann ich mir nicht so recht vorstellen, das diese ebenfalls so einfach auf die Gesellschafter aufgeteilt werden. Knnten die Gesellschafter auch sagen: nein, ich will nichts aus dem Bestand der aufzulsenden GmbH bernehmen.
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Chess45
FDR-Mitglied
FDR-Mitglied


Anmeldungsdatum: 15.09.2004
Beitrge: 1813

BeitragVerfasst am: 04.03.09, 15:04    Titel: Antworten mit Zitat

Bei einer GmbH-Auflsung mssen die Gesellschafter auch die Verbindlichkeiten bernehmen.
_________________
Mit freundlichen Gren
Hans-Jrgen
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Dr.Now
Interessierter


Anmeldungsdatum: 04.03.2009
Beitrge: 13

BeitragVerfasst am: 05.03.09, 08:01    Titel: Antworten mit Zitat

Chess45 hat folgendes geschrieben::
Bei einer GmbH-Auflsung mssen die Gesellschafter auch die Verbindlichkeiten bernehmen.


Ist dies irgendwo gesetzlich geregelt?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschrnkter Haftung.
Normalerweise gibt es da keinen Durchgriff auf das Privatvermgen der Gesellschafter.
Fr den Fall einer Auflsung mssen drei Glubigeraufrufe erfolgen. Wozu, wenn die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ber die Auflsung hinaus bei den Gesellschaftern (privat) verbleiben?

Deshalb fnde ich eine solche Regelung berraschend.
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Chess45
FDR-Mitglied
FDR-Mitglied


Anmeldungsdatum: 15.09.2004
Beitrge: 1813

BeitragVerfasst am: 05.03.09, 08:14    Titel: Antworten mit Zitat

Dr.Now hat folgendes geschrieben::
Chess45 hat folgendes geschrieben::
Bei einer GmbH-Auflsung mssen die Gesellschafter auch die Verbindlichkeiten bernehmen.


Ist dies irgendwo gesetzlich geregelt?

Eine GmbH ist eine Gesellschaft mit beschrnkter Haftung.
Normalerweise gibt es da keinen Durchgriff auf das Privatvermgen der Gesellschafter.
Fr den Fall einer Auflsung mssen drei Glubigeraufrufe erfolgen. Wozu, wenn die Verbindlichkeiten der Gesellschaft ber die Auflsung hinaus bei den Gesellschaftern (privat) verbleiben?

Deshalb fnde ich eine solche Regelung berraschend.

Ja z.B. in 64 GmbHG Haftung fr Zahlungen nach Zahlungsunfhigkeit oder berschuldung und ff.
Eine berschuldete GmbH kann man nicht einfach auflsen.
_________________
Mit freundlichen Gren
Hans-Jrgen
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Dr.Now
Interessierter


Anmeldungsdatum: 04.03.2009
Beitrge: 13

BeitragVerfasst am: 05.03.09, 09:01    Titel: Antworten mit Zitat

In dem Sinne berschuldet wre sie ja nicht.

In dem Vertrag mit der AG wrde stehen, dass die volle Einzahlung des Aktienpreises erst bei Veruerung der Aktien zu geschehen hat. Also erst, wenn die GmbH die vorlufig gehaltenen Aktien an einen oder mehrere Interessenten weiter veruert. Erst dann muss die GmbH den vollen Kaufpreis fr die Aktien an die AG bertragen.

Demnach wre fr mich die GmbH nicht berschuldet.

Davon mal abgesehen. Was wre aber, wenn trotz dieser Tatsachen die Gesellschafter 60 Abs. 1 Nr.2 GmbHG) die Auflsung beschlossen haben und die drei Glubigeraufrufe wurden ordnungsgem durchgefhrt?

Nach dem Motto, wo kein Klger...??

Fr kommt da eher noch der 72 Vermgensverteilung in Betracht. Denn die gehaltenen Aktien, auch wenn sie noch tnicht voll Eingezahlt sind, stellen dennoch einen Wert dar. Zwar ein Wert, zu dem auch noch eine Pflicht gehrt (Zahlung der Restsumme, wenn Aktie veruert wird), aber dennoch.

Das Vermgen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter nach Verhltnis ihrer
Geschftsanteile verteilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhltnis
fr die Verteilung bestimmt werden.


Oder liege ich da vllig falsch mit meinen Annahmen?
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Dr.Now
Interessierter


Anmeldungsdatum: 04.03.2009
Beitrge: 13

BeitragVerfasst am: 05.03.09, 14:40    Titel: Antworten mit Zitat

Noch kurz als Ergnzung zu dem Vertrag, der zwischen der GmbH und der Ag geschlossen wre:

Der Vertrag wrde in etwa folgedes beinhalten

In dem Vertrag wrde stehen, dass die GmbH fr die gehaltenen/bernommenen Aktien 25% des Grundkapitals an die AG zahlen muss. Die restlichen 75 % und das Agio bei Veruerung der Aktien.

Aber wie gesagt, das nur, wenn die GmbH die Aktien verkauft! Wenn sie dies nicht macht, dann muss sie auch nichts zahlen.

Meine Frage ist halt nun, was wrde bei der Auflsung der GmbH mit den noch gehaltenen Aktien passieren?

Wrden diese Aktien zum Vermgen gehren und wrden diese demnach auf die Gesellschafter aufgeteilt? Was ist dann mit dem Vertrag?

Msste der Liquidator die Aktien veruern und so den Vertrag erfllen?

Wrden die Aktien an die AG einfach zurck fallen (Wohl eher nicht)?
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
chatterhand
FDR-Mitglied
FDR-Mitglied


Anmeldungsdatum: 27.09.2005
Beitrge: 1484
Wohnort: Wilder Westen

BeitragVerfasst am: 05.03.09, 14:51    Titel: Antworten mit Zitat

Hallo,

wenn ich das richtig verstanden habe, hat die GmbH 25 % gezahlt.

Dann knnte die GmbH die Aktien doch auch der AG zurckgeben und erhlt im Gegenzug die Anzahlung zurck.
_________________
chatterhand
Alle Angaben ohne Gew(a)ehr
Nach oben
Benutzer-Profile anzeigen Private Nachricht senden
Beitrge vom vorherigen Thema anzeigen:   
Neuen Beitrag schreiben   Auf Beitrag antworten    recht.de Foren-bersicht -> Gesellschafts- u. Handelsrecht Alle Zeiten sind GMT + 1 Stunde
Seite 1 von 1

 
Gehen Sie zu:  
Sie knnen keine Beitrge in dieses Forum schreiben.
Sie knnen auf Beitrge in diesem Forum nicht antworten.
Sie knnen Ihre Beitrge in diesem Forum nicht bearbeiten.
Sie knnen Ihre Beitrge in diesem Forum nicht lschen.
Sie knnen an Umfragen in diesem Forum nicht mitmachen.


Powered by phpBB © 2001, 2005 phpBB Group
©  Forum Deutsches Recht 1995-2019. Anbieter: Medizin Forum AG, Hochwaldstraße 18 , D-61231 Bad Nauheim , RB 2159, Amtsgericht Friedberg/Hessen, Tel. 03212 1129675, Fax. 03212 1129675, Mail info[at]recht.de.