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[Dr.Now]

Angenommen, eine GmbH soll aufgelöst werden. Die GmbH hatte den Zweck, Gründungsaktien einer AG zu halten (zur weiteren Veräußerung an Interessierte). Die GmbH hätte vertraglich mit der AG festgelegt, nicht den vollen Preis pro Aktie zu zahlen. Erst bei Veräußerung wird der volle Preis an die AG übertragen.

Nun soll die GmbH aufgelöst werden.
Angenommen, es sind noch nicht alle Aktien veräußert, also im Besitz der GmbH wären noch immer Aktien, die noch nicht voll eingezahlt sind.

Angenommen: Die GmbH hat sonst keine weiteren offenen Forderungen oder Verbindlichekiten. Die drei Gläubigeraufrufe wurden ordnungsgemäß durchgeführt.

Was würde nun bei der Auflösung der GmbH mit den Aktien der AG passieren?

Wie ist die Rechtslage?

[Chess45]

Das Vermögen der GmbH, ggf. die Aktien, werden unter der Gesellschafter gem. ihren Anteilen aufgeteilt.
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[Dr.Now]

Ja, das ist richtig.
Aber da diese Aktien noch nicht voll eingezahlt sind und mit diesen Aktien sozusagen noch Verbindlichkeiten vorhanden sind, kann ich mir nicht so recht vorstellen, das diese ebenfalls so einfach auf die Gesellschafter aufgeteilt werden. Könnten die Gesellschafter auch sagen: nein, ich will nichts aus dem Bestand der aufzulösenden GmbH übernehmen.

[Chess45]

Bei einer GmbH-Auflösung müssen die Gesellschafter auch die Verbindlichkeiten übernehmen.
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[Dr.Now]

[Chess45]

[Dr.Now]

In dem Sinne überschuldet wäre sie ja nicht.

In dem Vertrag mit der AG würde stehen, dass die volle Einzahlung des Aktienpreises erst bei Veräußerung der Aktien zu geschehen hat. Also erst, wenn die GmbH die vorläufig gehaltenen Aktien an einen oder mehrere Interessenten weiter veräußert. Erst dann muss die GmbH den vollen Kaufpreis für die Aktien an die AG übertragen.

Demnach wäre für mich die GmbH nicht überschuldet.

Davon mal abgesehen. Was wäre aber, wenn trotz dieser Tatsachen die Gesellschafter §60 Abs. 1 Nr.2 GmbHG) die Auflösung beschlossen haben und die drei Gläubigeraufrufe wurden ordnungsgemäß durchgeführt?

Nach dem Motto, wo kein Kläger...??

Für kommt da eher noch der § 72 Vermögensverteilung in Betracht. Denn die gehaltenen Aktien, auch wenn sie noch tnicht voll Eingezahlt sind, stellen dennoch einen Wert dar. Zwar ein Wert, zu dem auch noch eine Pflicht gehört (Zahlung der Restsumme, wenn Aktie veräußert wird), aber dennoch.

Das Vermögen der Gesellschaft wird unter die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer
Geschäftsanteile verteilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhältnis
für die Verteilung bestimmt werden.

Oder liege ich da völlig falsch mit meinen Annahmen?

[Dr.Now]

Noch kurz als Ergänzung zu dem Vertrag, der zwischen der GmbH und der Ag geschlossen wäre:

Der Vertrag würde in etwa folgedes beinhalten

In dem Vertrag würde stehen, dass die GmbH für die gehaltenen/übernommenen Aktien 25% des Grundkapitals an die AG zahlen muss. Die restlichen 75 % und das Agio bei Veräußerung der Aktien.

Aber wie gesagt, das nur, wenn die GmbH die Aktien verkauft! Wenn sie dies nicht macht, dann muss sie auch nichts zahlen.

Meine Frage ist halt nun, was würde bei der Auflösung der GmbH mit den noch gehaltenen Aktien passieren?

Würden diese Aktien zum Vermögen gehören und würden diese demnach auf die Gesellschafter aufgeteilt? Was ist dann mit dem Vertrag?

Müsste der Liquidator die Aktien veräußern und so den Vertrag erfüllen?

Würden die Aktien an die AG einfach zurück fallen (Wohl eher nicht)?

[chatterhand]

Hallo,

wenn ich das richtig verstanden habe, hat die GmbH 25 % gezahlt.

Dann könnte die GmbH die Aktien doch auch der AG zurückgeben und erhält im Gegenzug die Anzahlung zurück.
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chatterhand
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