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angenommen es existiert eine GmbH mit zwei Gesellschaftern (A =51,1 % und B = 49,9 %); beide sind alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer. Das "Kapital" der GmbH ist eine Software.
1. A möchte seine Geschäftsanteile an einen Dritten verkaufen; laut Gesellschaftsvertrag hat B ein Vorkaufsrecht, das Prozedere ist allerdings nicht geregelt. B verweist auf das Vorkaufsrecht, tut aber nichts entsprechendes. Inwieweit hat A hier Möglichkeiten, die Geschäftsanteile auch ohne Zustimmung des B zu veräußern?
2. A und B sind alleinvertretungsberechtigt. Kann hier A ohne Zustimmung von B Vermarktungsrechte an der Software an einen Dritten veräußern? Im Gesellschaftsvertrag ist hierzu nichts geregelt.
zu Deiner ersten Frage würde ich sagen, dass im Grundsatz die Geschäftsanteile frei veräußerlich sind. Wenn B somit von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, ist A m.E. durchaus berechtigt, die Anteile an den Dritten auch ohne Zustimmung des B zu veräußern.
Vielleicht wissen hier aber andere noch mehr Bescheid......
Schwierig wird es nur dadurch das B auch Geschäftsführer ist und diese Funktion nicht mit verkauft werden kann. _________________ Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen
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