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Verfasst am: 10.03.06, 12:06 Titel: Verkauf eines Einzelunternehmens mit Aktiva und Passiva
Hallo,
ich hoffe, das ist das richtige Forum für meine Frage, obwohl es hier um ein Einzelunternehmen geht.
Ist es grundsätzlich möglich, ein Einzelunternehmen an eine andere Person oder ein anderes Unternehmen inkl. Aktiva und Passiva zu verkaufen, so dass nach dem Verkauf der Käufer der Eigentümer des Unternehmens ist und für offene Rechnung haftet?
Der bisherige Firmeninhaber sollte dann praktisch nur noch die Rolle des Namensgebers oder Strohmann für die Firma sein, jedoch selbst nicht mehr in Haftung für evtl. Verbindlichkeiten genommen werden können.
Was ist dabei zu beachten? Können dritte dabei Probleme machen, wenn sich Verkäufer und Käufer über die Konditionen einig sind?
Verfasst am: 10.03.06, 18:40 Titel: Re: Verkauf eines Einzelunternehmens mit Aktiva und Passiva
Michael82 hat folgendes geschrieben::
Ist es grundsätzlich möglich, ein Einzelunternehmen an eine andere Person oder ein anderes Unternehmen inkl. Aktiva und Passiva zu verkaufen, so dass nach dem Verkauf der Käufer der Eigentümer des Unternehmens ist und für offene Rechnung haftet?
Das ist grundsätzlich möglich, siehe dazu § 25 Abs.1 HGB.
Michael82 hat folgendes geschrieben::
Der bisherige Firmeninhaber sollte dann praktisch nur noch die Rolle des Namensgebers oder Strohmann für die Firma sein, jedoch selbst nicht mehr in Haftung für evtl. Verbindlichkeiten genommen werden können.
Was ist dabei zu beachten?
Der Erwerber haftet für Verbindlichkeiten des früheren Inhabers nur dann, wenn die Firma fortgeführt wird, siehe dazu § 25 Abs.1 HGB. Dabei ist zu beachten, daß gemäß § 22 Abs.1 HGB der bisherige Geschäftsinhaber ausdrücklich in die Fortführung der Firma einwilligen muß. Zweckmäßigerweise geschieht dies innerhalb des Vertrages, den Veräußerer und Erwerber schließen.
Was meinen Sie mit "Strohmann"? Soll der frühere Inhaber etwa noch als Kommanditist am Unternehmen beteiligt sein? Dann müßte ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden, in dem sich der frühere Geschäftsinhaber dazu verpflichtet, sein Unternehmen in die KG einzubringen. Die Haftungsverhältnisse regelt in diesem Fall § 28 Abs.3 HGB.
Michael82 hat folgendes geschrieben::
Können dritte dabei Probleme machen, wenn sich Verkäufer und Käufer über die Konditionen einig sind?
An welche "Dritten" haben Sie denn gedacht? Behörden? Kunden? Gläubiger?
Ja, die Firma soll weiterlaufen. Die Rechtsform soll weiterhin ein Einzelunternehmen sein, der bisherige Eigentümer soll jedeglich pro Forma mit einem Prozent beteiligt sein.
Reicht für den Verkauf des Unternehmens ein einfacher Vertrag zwischen den Parteien? Wie wären in diesem Fall die Haftungsverhältnisse bzgl. Behörden und Gläubigern?
Es würde mich wirklich sehr interessieren, ob dazu ein normaler Vertrag ausreicht und wie in diesem Fall die Haftungsverhältniss des früheren Eigentümers zu Behörden und Gläubigern aussehen.
Anmeldungsdatum: 12.01.2005 Beiträge: 1524 Wohnort: Berlin
Verfasst am: 14.03.06, 11:44 Titel:
Michael82 hat folgendes geschrieben::
Ja, die Firma soll weiterlaufen. Die Rechtsform soll weiterhin ein Einzelunternehmen sein, der bisherige Eigentümer soll jedeglich pro Forma mit einem Prozent beteiligt sein.
Hallo,
naja, da beißt sich was. Entweder Einzelunternehmen oder Gesellschaft. Wenn der bisherige sein Unternehmen nicht vollständig aufgeben will, sondern "beteiligt" bleiben will stehen mehrer Konstellationen offen:
1. Einzelunternehmen mit stiller Beteiligung
2. Kommanditgesellschaft als Kommanditist
3. offene Handelsgesellschaft oder GbR als Vollhafter
Hier sollte vor Verkauf des Unternehmens auch unbedingt ein Steuerberater zu Rate gezogen werden. Wird nur ein Teil des Unternehmens verkauft, kann es sein, dass Steuerermäßigungen wegen Betriebsveräusserungen wegfallen. Ggf. lohnen die Mehrsteuern nicht die weitere Beteiligung?
Zudem sollte ein Rechtsanwalt einen sauberen Vertrag aufsetzen, ggf. sollten Absicherungen wegen der Altverbindlichkeiten in Angriff genommen werden. Nicht dass der Käufer wegen übernommener Verbindlichkeiten einen geringeren Kaufpreis zahlt, dann der Verkäufer aber nochmals an die Altgläubiger blechen muss. Einfacher ist immer Vollkaufpreis nur für Aktiva und Übergabe des Unternehmens nach Begleichung der Passiva durch den Verkäufer mit dem Geld des Käufers.
Wen man die Rechtsform des Unternehmens ändert, muss man das aber erst genehmigen und eintragen lasse, oder? Wie gesagt, das eine Prozent als Beteiligung nach dem Verkauf ist nur pro Forma, aber dann lässt man es wohl besser ganz weg, wenn es weiterhin als Einzelunternehmen weiterlaufen soll?
Kann man sein Einzelunterhmen verkaufen, und dann später darin als stiller Gesellschafter teilhaben?
Leider kann der Käufer das Unternehmen nicht für den Marktüblichen Preis kaufen, das Geld für die vorhandenen Passiva soll durch den Fortbestand der Firma verdient werden. Gerade deswegen möchte ich verhindern, dass hinterher ein Gläuber gegen den früheren Besitzer des Unternehmens Ansprüche geltend machen kann. Aber grundsätlich kann man das in einem entsprechenden Vertrag rechtskräftig so regeln, dass die Ansprüche dritter nur noch gegen den neuen Besitzer der Firma geltend gemacht werden können, oder?
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