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maxell FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 22.08.2006 Beiträge: 252 Wohnort: Baden-Württemberg
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Verfasst am: 29.08.06, 18:16 Titel: GmbH Kapitalerhöhung mit Minderheitsgesellschafter |
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Folgender Fall:
GmbH mit zwei Gesellschaftern:
A = 90%
B = 10%
es muss, wegen drohender Überschuldung, dringend eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden.
A möchte dies tun, B weigert sich.
Welche Möglichkeiten hat A?
Wäre eine (Bar-) Einzahlung als Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB für A eine Möglichkeit?
Mit Dank im Voraus |
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*P* Account gesperrt
Anmeldungsdatum: 20.03.2006 Beiträge: 3613
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Verfasst am: 29.08.06, 19:23 Titel: |
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Hallo maxell,
der A könnte "seiner" GmbH ein Darlehen geben, aber aus gewissen Gründen (§ 17 EStG) unbedingt schriftlich und wie unter fremden Dritten üblich.
Wäre im Liquidationsfall dann sogar als nachträgliche AK seiner Beteiligung anzuerkennen, da es sich wohl um ein Krisen- oder eigenkapitalersetzendes Darlehen handeln dürfte.
Gruß
vom Petz |
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maxell FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 22.08.2006 Beiträge: 252 Wohnort: Baden-Württemberg
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Verfasst am: 29.08.06, 19:35 Titel: |
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Ja, und mit qualifiziertem Rangrücktritt wäre es eigenkapitalersetzend. Das Problem ist ja die Überschuldung.
Dennoch soll eine Kapitalerhöhung stattfinden. Das ist Basel-II-technisch einfach weniger erklärungsbedürftig.
Nur kann die wohl gegen den Willen von B nicht stattfinden, da sich ja sonst die Beteiligungsverhältnisse ändern würden.
Was hälst du von meinem Lösungsansatz?
Ehrlich gesagt weiss ich nicht so genau, wozu das HGB diese Rücklage vorsieht.
Zuletzt bearbeitet von maxell am 29.08.06, 19:41, insgesamt 1-mal bearbeitet |
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nebelhoernchen FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 02.01.2005 Beiträge: 6900
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Verfasst am: 29.08.06, 19:35 Titel: |
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Ist dieser Vorgang denn nicht auch eine (beliebte) Möglichkeit, einen unliebsamen Gesellschafter aus einer Gesellschaft herauszudrängen, indem man eine Kapitalerhöhung in dem Wissen beschliesst, das diese der betreffende Gesellschafter aus eigenem finanziellen Hintergrund nicht wird mittragen können? |
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maxell FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 22.08.2006 Beiträge: 252 Wohnort: Baden-Württemberg
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Verfasst am: 29.08.06, 19:43 Titel: |
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Ich glaube gegen den Willen des B kann die nicht durchgesetzt werden. Jedenfalls sieht die Satzung der Fall- GmbH dies nicht ausdrücklich vor. |
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Chess45 FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 15.09.2004 Beiträge: 1813
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Verfasst am: 30.08.06, 20:12 Titel: |
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Kapitalerhöhung kann doch mit 3/4 Mehrheit beschlossen werden wenn A alle neuen Anteile übernimmt. Sinnvoll ist aber erst eine Kapitalherabsetzung zum Verlustausgleich zu beschließen. _________________ Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen |
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maxell FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 22.08.2006 Beiträge: 252 Wohnort: Baden-Württemberg
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Verfasst am: 08.09.06, 20:58 Titel: |
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Chess45 hat folgendes geschrieben:: | Kapitalerhöhung kann doch mit 3/4 Mehrheit beschlossen werden wenn A alle neuen Anteile übernimmt. |
Woraus ergibt sich das?
§ 53 Abs. 3 GmbHG sagt:
(3) Eine Vermehrung der den Gesellschaftern nach dem Gesellschaftsvertrag obliegenden Leistungen kann nur mit Zustimmung sämtlicher beteiligter Gesellschafter beschlossen werden.
Trifft das im Falle einer Kap.Erhöhung zu oder hat das damit nichts zu tun? |
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Chess45 FDR-Mitglied

Anmeldungsdatum: 15.09.2004 Beiträge: 1813
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Verfasst am: 08.09.06, 21:14 Titel: |
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Siehe §55 _________________ Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen |
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