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[dachschaden]

Hallo!

Total verworrene Situation:
A und B gründen eine GmbH & CoKG. A und B besitzen beide 50% an der GmbH und sind Kommanditisten. A bietet B bei der Gründung an, dass A's Ehefrau ohne Entgeld einen wichtigen Posten in der Gesellschaft übernimmt, weil am Anfang das Geld natürlich knapp ist. B willigt ein. Er kennt die Frau nur vom gelegentlichen Hallo-sagen.
Die Geschäfte laufen schon im zweiten Monat sehr gut.
Allerdings bilden sich schon bald Spannungen zwischen B und A's Ehefrau, da selbige zwar gut ihren Job macht, aber ein ... vorsichtig gesagt ... launischer Mensch ist. Es gibt oft Streit zwischen B und A's Ehefrau, und da sie sehr aufbrausend ist und dann im Affekt B Sätze an den Kopf wirft wie "Das beste wäre echt, wenn Du gehen würdest!" oder "Du bist so geltungssüchtig, dass es nicht mehr geht! Du checkst das einfach nicht!" oder "Du bist nur ein Störenfried!" oder "Mir gehören genauso 50% wie Dir!" (wegen Ehe mit A). Usw. usw. usw.
B ist schon bald (nach 5 Monaten) ziemlich zermürbt wegen der schlechten Stimmung in der ansonsten gut laufenden Firma.
A hält sich nach außen aus dem Ganzen heraus. Er steht ziemlich unter dem Pantoffel der Ehefrau und hat B sogar schon darum gebeten, bestimmte geschäftliche Vorgänge nicht seiner Frau zu verraten, weil sie sonst böse werden könnte.
A rät B in dem Fall lediglich "locker zu bleiben" und das Verhalten der Ehefrau zu tolerieren. "Ist doch nicht so schlimm, da muss man drüber stehen".

B kann aber nicht "drüber stehen", weil er sich die eigene neue Firma mit A ganz anders vorgestellt hat. Nach drei Monaten des Kleinkriegs beschließt B für sich, dass es so nicht mehr weitergehen kann. Er möchte die Ehefrau von A nicht mehr im Unternehmen haben. Jetzt sieht B natürlich, dass A in einer Zwickmühlensituation feststeckt. A hat seiner Frau anscheinend erzählt, dass sie durch Übernahme des Jobs natürlich die gleichen Rechte habe wie B (dem 50%-Eigner!), was zwischen A und B natürlich nie so besprochen war, aber A hat eben große Angst vor den Launen seiner Frau (und Angst von ihr verlassen zu werden), und wird quasi von Ihr "ferngesteuert".

B sieht für sich nur noch zwei Optionen:
a) die Frau von A gibt ihren Posten auf
b) er trennt sich von A und steigt aus der Firma aus

Da B schätzt, dass A niemals den Mumm aufbringt, seiner Frau zu sagen "Du machst ab jetzt nicht mehr mit, Schatz!", und sich höchstwahrscheinlich heftig gegen a) sträuben würde, sieht B die Option b) - leider! - als wahrscheinlichere Alternative an.

Side-Info: Es wurde im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass beide, A und B, die Firma alleine vertreten können. Jeder darf also alles, was der Firma nicht schadet.

Da die Firma sehr jung ist, aber einen tollen Start hingelegt hat, fragt B sich, wie er konkret vorgehen soll, falls A seine Frau also nicht aus dem Unternehmen entfernt.
Es werden schon im zweiten Monat knapp schwarze Zahlen geschrieben, und die Gewinnprognosen nach einer Anlaufphase von 12 Monaten liegen nach Meinung beider Gesellschafter schon bei 30.000 € / Monat, die 50:50 geteilt werden sollen. (Zahl fiktiv)

B will A seine Anteile natürlich nicht schenken, sondern fragt sich, ob er seine 50% nicht lieber verkaufen sollte. Interessenten für B's Anteil wären vermutlich leicht zu finden, da das Produkt wirklich gut ist.

Im Gesellschaftsvertrag wird nicht auf Veräußerung des Unternehmens eingegangen (lediglich Todesfall und Insolvenz eines Gesellschafters werden geregelt) - man hat eben nicht mit so einer Entwicklung gerechnet -, aber mündlich wurde ein gegenseitiges Vorkaufsrecht vereinbart, das B natürlich einhalten wird, weil er zu seinem Wort steht.

Wie kann B nun vorgehen?
Einfach mal zu einem Kaufinteressenten gehen, und sich von dem ein schriftliches Angebot über die 50% an der GmbH & CoKG geben lassen, um A dann seine Anteile für die selbe Summe anbieten? Oder gibt es gesetzliche Regelungen über den in so einem Fall anzusetzenden Unternehmenswert?
Wie gesagt ist die Firma noch jung, und macht derzeit nur knapp Gewinn. Noch! Denn das Produkt wird von vielen Fachleuten hochgelobt, und die Absatzkurve zeigt steil nach oben. Sowohl A als auch B haben ihr gesamtes privates Kapital investiert, keiner hätte also das Geld, dem anderen seinen Anteil zu einem angemessen Preis abzukaufen.
Könnte A nun einfach zu B sagen, "zur Zeit machen wir ja noch keinen Gewinn, also kriegst Du nur Deine von 10.000 € Einlage zurück!", wenn B leicht 100.000 € bei einem Drittkäufer erzielen könnte? Wäre das rechtens? (Zahlen alle fiktiv)

Oder angenommen, B würde doch keinen Käufer finden, was für eine Summe könnte er dann von A für seine Hälfte verlangen? Gibts da irgend eine Formel? Es gibt ja noch keinen hohen monatlichen Gewinn, aber die Zukunftsprognosen sind glänzend!
Kann man da einen Gutachter einschalten, der per Ertragswertprognoserechnung einen Unternehmenswert berechnet?
Oder ist B quasi gezwungen, so lange im Unternehmen zu bleiben, bis nachweisbar ordentlich Geld eingenommen wird?

Und weiter:
Da A ja kein privates Vermögen mehr hat, wie könnte B dann von ihm diesen geschätzten Firmenwert einfordern? Vereinbart man da eine Ratenzahlung auf X Jahre? Oder eine Zahlung irgendwann in der Zukunft? Und wenn A dann alleine die Firma an die Wand fährt, z.B. weil die Ehefrau dann doch wegläuft, und er nicht mehr die Kraft zum arbeiten aufbringt, bekommt B dann evtl. gar nichts?

Ich weiß, es sind viele Fragen auf einmal. Aber vielleicht kann jemand eine oder zwei beantworten.

[baba wolf]

Hi

Wie hoch sind die Einlagen in der GmbH

Wie hoch sind die bis jetzt erzielten Gewinne vor und nach Steuer

Wer hatte die Idee

Kann man sich mit Partner gütlich einigen

Kann man der Frau kündigen

Oder sind das nur Kinderkrankheiten die sich

verlaufen.

Gruss Baba----Zeit heilt alle Wunden
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Das Zünglein an der Waage.........

Irren ist menschlich

[towel day]