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[kaydee]

Ein Geschäftsführer A einer GmbH plant den Verkauf dieser und die Gründung einer neuen GmbH und bietet seinen Angestellten B und C an, Gesellschafter der neuen GmbH (&Co KG) zu werden.

Geschäftsführer A bietet B und C an, deren Einlage in Höhe von je 10% zu übernehmen.

Als Grund für den Verkauf der alten GmbH nennt A den zur Zeit günstigen Verkauf der GmbH.

Als Grund für die Einbeziehung von B und C nennt A "so könnt ihr mit der Gesellschaft verwachsen, einen Eigennutz durch eine zu erwartende Gewinnbeteiligung erkennen und motivierter arbeiten, da eine Mitbestimmung möglich ist".

A bittet B und C zu einem ersten Gespräch am Freitag. Am Montag darauf teilt er den Termin zur Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages bei einem Notar mit: Dienstagabend. Bis Montag ist noch nicht bekannt, ob die Gesellschaft eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG sein soll.

B und C stellen sich nun folgende Fragen:

1. Welchen Grund ausser dem genannten könnte A haben, seine Arbeitnehmer als Gesellschafter einzusetzen?

2. Welcher Grund könnte A dazu treiben, die Gründung der neuen Gesellschaft in kürzester Zeit zu besiegeln?

3. Welche Risiken ergeben sich für B und C bzgl. Haftung (insbesondere in der Zeit von der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages bis zur Eintragung ins Handelsregister)?

4. Können B und C gleichzeitig Angestellte UND Gesellschafter sein?

5. Welche Gefahren für die finanzielle/soziale Absicherung ergeben sich für B und C?