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in 2005 verkauft ein Gesellschafter seine Anteile, der neue Gesellschafter schlägt vor, anstelle eines Vertrages zum verkauf von Anteilen den alten Gesellschaftsvertrag einfach neu auszufertigen, da der alte nur so von Fehlern strotze. (Rechtschreibfehler wohlbemerkt).
Meine Frage: Wie geht das?
Die Gesellschaft existiert schon seit 2003, daher kann ich nicht auf 2005 datiert einen Gesellschaftsvertrag erneut unterzeichnen.
"Rückdatiert" funktioniert das auch nicht, da gab es die Gesellschaft, die jetzt die Anteile kauft, noch nicht.
Der Vertrag ist so ausgefertigt worden, als hätte es den ersten Gesellschafter nie gegeben. Das kann doch nicht rechtens sein, oder?
in 2005 verkauft ein Gesellschafter seine Anteile, der neue Gesellschafter schlägt vor, anstelle eines Vertrages zum verkauf von Anteilen den alten Gesellschaftsvertrag einfach neu auszufertigen, da der alte nur so von Fehlern strotze. (Rechtschreibfehler wohlbemerkt).
Meine Frage: Wie geht das?
Die Gesellschaft existiert schon seit 2003, daher kann ich nicht auf 2005 datiert einen Gesellschaftsvertrag erneut unterzeichnen.
"Rückdatiert" funktioniert das auch nicht, da gab es die Gesellschaft, die jetzt die Anteile kauft, noch nicht.
Der Vertrag ist so ausgefertigt worden, als hätte es den ersten Gesellschafter nie gegeben. Das kann doch nicht rechtens sein, oder?
Mit Verlaub, das ist ein ziemlicher Blödsinn. Die GmbH wurde durch notarielle Urkunde errichtet. Die kann man nicht einfach rückwirkend ersetzen. Und eine Übertragung von Anteilen bedarf ebenfalls notarieller Form.
Es hindert Sie aber keiner, die Satzung neu zu fassen.
das geht nicht, weil die anteile bereits existieren und nicht per handstrich vernichtet werden können. es ist nur eine (notariell beurkundete) übertragung möglich.
der alte gesellschaftsvertrag liegt zudem dem handelsregister vor, so dass es auch belegbar ist, wer ursprünglich gesellschafter war.
wenn sie das so machen, wie der neue gesellschafter vorgeschlagen hat, ist die anteilsübertragung unwirksam, und sie bleiben gesellschafter. möglicherweise möchte das der neue gesellschafter erreichen ?
Also die Anteile müssen schon übertragen werden und zwar wie hier schon erwähnt wurde notariell.
Nachdem das geschehen ist können die beiden neuen Gesellschafter die Satzung ja gern ändern.
Das Bedarf jedoch eines einstimmigen Gesellschafterbeschlusses (kann auch notariell gemacht werden) und einer vernünftigen Handelsregisteranmeldung (auch beim Notar) damit das wirksam wird.
Also einfach mal ein Beratungsgespräch bei einem Notar vereinbaren.
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