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Hallo zusammen! Gibt ein Problem und bin etwas ratlos.
Sachverhalt:
C-GmbH hat Stammkaital von 26.000,- EUR mit zwei Geschäftsanteilen zu je 13.000,- EUR wovon sich jeweils einer im Eigentum der A-GmbH und B-GmbH (Tochterunternehmen der A-GmbH) befindet.
Nun Verkauft die B-GmbH ohne es zu wissen (gibt es) beide Anteile (den der A und der B-GmbH) an die D-GmbH.
Weder der Notar, noch das Registergericht merken dass. Der Verkauf wird eingetragen.
Nun will die A-GmbH im nachhinein meckern und behauptet der Vorgang sei nichtig. Man könne das ganze aber durch eine nachträglich Zustimmung der A-GmbH zum Verkauf der beiden Anteile an die D-GmbH heilen. (Zuvor erfolgt Verkauf des Anteiles der A-GmbH an die B-GmbH, die damit 100 % der Anteile hat und diese an die D-GmbH verkauft).
Wäre alles wohl kein Problem, wenn nicht nachträglich auch noch der Kaufpreis, den die D-GmbH gezahlt hat (26.000,- EUR) auch noch erheblich erhöht werden sollte, weil in der C-GmbH ein erheblicher Gewinnvortrag drin steckt und damit deren effektiver Wert höher liegt als die gezahlten Beträge.
Frage:
Ist der Vertrag tatsächlich nichtig und was ist die Rechtsgrundlage?
Kann geheilt werden? Wie?
Wie kann ich es gestalten, dass ich um die Mehrzahlung herum komme?
Hallo zusammen! Gibt ein Problem und bin etwas ratlos.
Sachverhalt:
C-GmbH hat Stammkaital von 26.000,- EUR mit zwei Geschäftsanteilen zu je 13.000,- EUR wovon sich jeweils einer im Eigentum der A-GmbH und B-GmbH (Tochterunternehmen der A-GmbH) befindet.
Nun Verkauft die B-GmbH ohne es zu wissen (gibt es) beide Anteile (den der A und der B-GmbH) an die D-GmbH.
Weder der Notar, noch das Registergericht merken dass. Der Verkauf wird eingetragen.
Nun will die A-GmbH im nachhinein meckern und behauptet der Vorgang sei nichtig. Man könne das ganze aber durch eine nachträglich Zustimmung der A-GmbH zum Verkauf der beiden Anteile an die D-GmbH heilen. (Zuvor erfolgt Verkauf des Anteiles der A-GmbH an die B-GmbH, die damit 100 % der Anteile hat und diese an die D-GmbH verkauft).
Wäre alles wohl kein Problem, wenn nicht nachträglich auch noch der Kaufpreis, den die D-GmbH gezahlt hat (26.000,- EUR) auch noch erheblich erhöht werden sollte, weil in der C-GmbH ein erheblicher Gewinnvortrag drin steckt und damit deren effektiver Wert höher liegt als die gezahlten Beträge.
Frage:
Ist der Vertrag tatsächlich nichtig und was ist die Rechtsgrundlage?
Kann geheilt werden? Wie?
Wie kann ich es gestalten, dass ich um die Mehrzahlung herum komme?
Danke
Gruß
Thomas
Sie können ein Recht, das Ihnen nicht gehört, nicht wirksam übertragen. Der Kaufvertrag mag zwar wirksam sein, die Übertragung ist es jedenfalls nicht. Die D-GmbH hat daher allenfalls einen Geschäftsanteil erworben. Den zweiten muss ihr die A-GmbH verschaffen. Einen Anspruch auf Übertragung hat die D-GmbH gegen die A-GmbH nicht. Notfalls müsste sie sich an der B-GmbH schadlos halten.
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