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[ThomasS]

Hallo,

nehmen wir mal an, die XY GmbH hat einen alleinigen Gesellschafter A. Vertreten wird sie durch Geschäftsführer G. Dieser stirbt eines überraschenden Todes.

Nach § 35 GmbHG vertritt der Geschäftsführer die GmbH gerichtlich und ausßergerichtlich.

Wer vertritt denn die GmbH in der Übergangsphase bis ein neuer Geschäftsführer ins Handelsregister eingetragen wurde? Ist A dazu befugt?

Ich hab dazu nichts finden können, würde mich mal interessieren

Thomas

[stgtklaus]

Alleinigen Gesellschafter A. macht einen Beschluss und wählt sich selber. Dann ist er der Geschäftsführer ?

bis ein neuer Geschäftsführer ins Handelsregister eingetragen wurde kann die GmbH keine Geschäfte dürchführen für die man einen Geschäftsführer braucht. Ist ja auch keiner da.

Klaus
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Alle Antworten beziehen sich auf einen fiktiven Fall.
Auch wenn das anders klingen sollte. Das ist keine Rechtberatung - davon hätte ich keine Ahnung.

[Chess45]

Wieso Geschäftsführer ist er durch Bestellung, nicht erst durch die Eintragung?
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[ThomasS]

Soweit ich das nachlesen konnte, werden im Zusammenhang mit einer GmbH alle Gesellschafterbeschlüsse erstmit der Eintragung ins HR wirksam.

Was aber, wenn die GmbH so schnell niemanden nachbenennt? Wie sieht es z.B. mit laufenden Aufträgen aus, wer kann Entscheidungen treffen? Wer ist Ansprechpartner für Behörden, Gläubiger etc. in der Übergangszeit? Sofern die GmbH ohne Geschäftsführer nicht handlungsfähig ist, kann ihr doch niemand "was am Zeug flicken", wenn Rechnungen zu bezahlen sind, es Mitarbeiter gibt, irgendjemand muss doch entscheidungsbefugt sein!

[Chess45]

[ThomasS]

@ Chess45

§ 54 (3) GmbHG: "Die Abänderung hat keine rechtliche Wirkung, bevor sie in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft eingetragen ist."

Zumindest wenn der Geschäftsführer (wie üblich) im Gesellschaftsvertrag bestellt ist, bedarf es ja einer Änderung desselben.

[Chess45]

Die Geschäftsführer Bestellung ist nicht teil des Gesellschaftervertrages. Es ist auch möglich einer Person Handlungsvollmacht zu erteilen, diese wird nicht im Handelsregister eingetragen. Die GmbH kann also handlungsfähig sein ohne dass Außenstehende dieses mitbekommen.
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Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen

[ThomasS]

Das ist richtig, jedenfalls muss der Gesellschaftsvertrag nach § 3 GmbHG nicht zwingend diese Frage regeln. Allerdings kann die Frage des Geschäftsführers im Gesellschaftsvertrag geregelt sein (s. auch § 8 (1) Nr. 2 GmbHG).

Zumindest bei Neugründungen steht im Gesellschaftsvertrag irgendwo ab § 6 meist auch der bzw. die Geschäftsführer drin. Jedenfalls habe ich noch keinen Vertrag gesehen, in dem das nicht geregelt wurde. Gibt es vielleicht irgendeine schlaue Kommentierung oder andere "Literatur" zu diesem Thema?

Mir geht es um die Frage, wie die Rechtslage ist, wenn der Gesellschaftsvertrag den Geschäftsführer beinhaltet. Lassen wir das ander mal aussen vor.