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Hallo,
eine hypothetische Fa. XXy, Einzelfirma, möchte umfimieren in eine GmbH.
Flüssige Geldmittel sind nur unzureichend vorhanden, d. die Einlage von 25Tsd€ kann nicht in bar erfolgen. Geschäfts- u. Betriebsausstattung haben einen Wert von ca. 40tTsd Euro.
Könnten hier o.a. "Sacheinlagen" verwandt werden?
Wie hoch sind die Gebühren (ca.von-bis) für eine wie o.a. Umfimierung?
Könnten hier o.a. "Sacheinlagen" verwandt werden?
Ja, da auf den Formwechsel gemäß §197 UmwG die Vorschriften über die Gründung einer GmBH anzuwenden sind und §5 (4) GmbHG eine sog. Sachgründung erlaubt.
Aber:
Eine Sachgründung ist erheblich komplizierter als eine sonstige Gründung, da z.B. der Wert der Sacheinlagen erstmal festgestellt und vom HR-Gericht geprüft werden muß, es ist ein Sachgründungsbereicht zu fertigen usw.
Einfacher ist es wohl, einen Kredit aufzunehmen und Geschäfts- u. Betriebsausstattung als Sicherheit zu bestellen.
Oder noch zu warten: Wenn ich mich recht erinnere, sollen die Sachgründungsvorschriften bei der GmbH durch die nächste GmbHG-Novelle (in der wohl auch das Stammkapital auf 10.000,- herabgesetzt wird) vereinfacht werden. _________________ "§ 354 Abs. 1 a Satz 1 StPO bei verfassungskonformer Auslegung mit Grundgesetz vereinbar"
Bundesverfassungsgericht; Pressemitteilung Nr. 76/2007 vom 6. Juli 2007 zum Beschluss vom 14. Juni 2007 – 2 BvR 1447/05; 2 BvR 136/05
Hallo,
vielen Dank für die Antwort.
Hierzu noch 3 Fragen :
a) wie lange müsste denn das Geld ca. auf dem Kto. verweilen?
b) ich habe mal irgendwo gehört es könnte auch zuerst 50% eingezahlt werden und dann bis 1Jahr später muss man die 25Tsd komplett vorweisen, gibt es das?
c) von einer Novellierung GmbH-Recht usw. habe ich auch gehört, meine aber das wäre gekippt worden?
Hallo,
vielen Dank für die Antwort.
Hierzu noch 3 Fragen :
a) wie lange müsste denn das Geld ca. auf dem Kto. verweilen?
b) ich habe mal irgendwo gehört es könnte auch zuerst 50% eingezahlt werden und dann bis 1Jahr später muss man die 25Tsd komplett vorweisen, gibt es das?
c) von einer Novellierung GmbH-Recht usw. habe ich auch gehört, meine aber das wäre gekippt worden?
Eines vorab: Vergiss bitte den Hinweis auf das UmwG, der war Unsinn.
Ein Einzelunternehmer kann nicht formwechseln i.S.d. UmwG, er kann aber natürlich "normal" eine GmbH gründen...
Unwissende hat folgendes geschrieben::
a) wie lange müsste denn das Geld ca. auf dem Kto. verweilen?
Es muß eigentlich nur im Zeitpunkt des Formwechsels, also der Anmeldung der GmbH, vorhanden sein, aber: Üblicherweise folgt aus der Wiederentnahme des Stammkapitals ein Haftungsrisiko der Gesellschafter.
§§30 ff. GmbHG beschäftigt sich mit diesem Thema, darüberhinaus hat die Rechtsprechung verschiedene Haftungsinstitute entwickelt - auch für den Fall der Umgehung der Sachgründungsvorschriften. Also Vorsicht!
Zitat:
b) ich habe mal irgendwo gehört es könnte auch zuerst 50% eingezahlt werden und dann bis 1Jahr später muss man die 25Tsd komplett vorweisen, gibt es das?
Ja, §7 (2) Satz 2 GmbHG, aber 1.) besteht dann natürlich weiterhin der Anspruch der GmbH gegen ihre(n) Gesellschafter in Höhe der nicht geleisteten Einlage-und dieser Anspruch kann von einem GmbH-Gläubiger natürlich gepfändet werden, womit der/die Gesellschafter den Anspruch an den Gläubiger auszuzahlen haben und 2. Satz 3 verlangt in diesem Falle bei GmbH-Gründung durch nur eine Person die Bestellung einer Sicherheit.
Zitat:
c) von einer Novellierung GmbH-Recht usw. habe ich auch gehört, meine aber das wäre gekippt worden?
Mir nicht bekannt, dass die Novelle schon gekippt wurde. so weit ich weiß, ist die Novelle z.Zt in der Diskussion:
Pressemitteilung des BMJ _________________ "§ 354 Abs. 1 a Satz 1 StPO bei verfassungskonformer Auslegung mit Grundgesetz vereinbar"
Bundesverfassungsgericht; Pressemitteilung Nr. 76/2007 vom 6. Juli 2007 zum Beschluss vom 14. Juni 2007 – 2 BvR 1447/05; 2 BvR 136/05
Hallo,
erneut vielen Dank für die sehr schlüssigen Antworten.
Es geht sich bei der (fiktiven) Unternehmung gar nicht um die Haftung des/der Gesellschafter.
Es soll halt nur ein Hauftungsausschluß über das Privatvermögen gelegt werden.
Das Unternehmen ist einigermaßen gesund (für meine kleinen Verhältnisse) geht nur darum falls einmal "grobfahrlässig" ein Unfall verursacht wird.
Kannst Du noch etwas zu den "ungefähren" Kosten sagen?
Es geht sich bei der (fiktiven) Unternehmung gar nicht um die Haftung des/der Gesellschafter.
Es soll halt nur ein Hauftungsausschluß über das Privatvermögen gelegt werden.
Hmmm? Wenn eine ausnahmsweise Haftung des Gesellschafters, z.B. nach §§30, 31 GmbHG besteht, besteht doch aber insoweit gerade kein Haftungssausschluß für das Privatvermögen des Gesellschafters...
Zitat:
Kannst Du noch etwas zu den "ungefähren" Kosten sagen?
Die kosten setzten sich aus verscheidenen bestandteilen zusammen. U.a. die Gebühr für die HR-Eintragung der GmbH, zum anderen ist für eine GmbH-Gründung aber auch zwingend ein Notar erforderlich, der natürlich auch Geld sehen will, ggf. möchte man selbst vorher eine RA zu Rate ziehen.
Die IHK Frankfurt hat eine kleine Schätzung vorgenommen: Link
Insgesamt würde ich mit ca. 400,- bis 700,- EUR rechnen. _________________ "§ 354 Abs. 1 a Satz 1 StPO bei verfassungskonformer Auslegung mit Grundgesetz vereinbar"
Bundesverfassungsgericht; Pressemitteilung Nr. 76/2007 vom 6. Juli 2007 zum Beschluss vom 14. Juni 2007 – 2 BvR 1447/05; 2 BvR 136/05
Eines vorab: Vergiss bitte den Hinweis auf das UmwG, der war Unsinn.
Nicht ganz. Ein Einzelunternehmen kann im Wege der Ausgliederung gem. § 124 UmwG auf eine GmbH übertragen werden. Das hat dann den Vorteil der Gesamtrechtsnachfolge. Allerdings muß das EU als Einzelkaufmann im HR eingetragen sein. _________________ Gruß
Hallo,
vielen Dank für die bis jetzt erhaltenen Antworten.
Ich sollte ggf. meinen Namen in "nichtverstehende" ändern .....
Um die ganze Sache noch einmal genauer darzustellen:
X soll eine Einzelfirma haben die sich in einem stark von Touristen frequentierten Ort sagen wir z.Bsp mit einer Fahrradvermietung beschäftigt. Dazu soll ggf. eine (kleine) Kletterwand kommen.
Damit bei einem Unfall (aus welchen Gründen auch immer) nicht an das Privatvermögen von X herangetreten werden könnte (falls Vers. nicht zahlen würde) würde meine fiktive Mrs.Mrs.X gerne eine GmbH gründen (eben wegen Haftungsausschluß.-bzw.nur mit dem Gesllschaftskapital ).
Schulden oder sonstwas bestehen so gut wie keine, Kreditlinie ist nicht so besonders, aber..... sind Unmengen z.Bsp. von (guten) Fahrrädern vorhanden die halt wie bereits erwähnt einen Restwert von ca. 40 Tsd€ (als Sacheinlage?) haben.
Ach um nochmals auf die Formalien u. Kosten zu kommen: da Mrs.X einzige Gesellschafterin wäre, könnte ein Gesellschafts-Vertrag doch mit den mindest gesetzl. Vorraussetzungen auskommen,oder?
Wenn X nicht e.K. ist, ist dies nur dadurch möglich, dass X die 25.000,- EUR Grundkapital, ggf. auch durch eine Sachgründung (Fahrräder, Kletterwand) dafür aufbringt. Um eine Sachgründung zu vermeiden, kann X einen Kredit über die 25.000,- EUR aufnehmen. Als Sicherheit kann X die Fahrräder etc. bieten, wobei sich dann die Schwierigkeit ergeben kann, dass der Kreditgeber ja Rechte am Sicherungsgegenstand hat, und dementsprechend die Übertragung in das Vermögen der GmbH durch die Bedingungen des Kreditvertrages verbietet.
Ist X e.K. kann eine GmbH-Gründung, wie von towel day ausgeführt, auch durch Abspaltung von Teilen des Privatvermögens (auch das jetzt der wirtschaftlichen Betätigung dienende Vermögen ist ja Privatvermögen der X) in eine GmbH, erfolgen.
Auch das ist dann letzlich aber Sachgründung, wie oben.
Zitat:
Ach um nochmals auf die Formalien u. Kosten zu kommen: da Mrs.X einzige Gesellschafterin wäre, könnte ein Gesellschafts-Vertrag doch mit den mindest gesetzl. Vorraussetzungen auskommen,oder?
Jeder Gesellschaftsvertrag, auch der bei mehreren Gesellschaftern, kann mit den gesetzlichen Mindestvoraussetzungen auskommen
Um auf die Kosten zurückzukommen: eine Sachgründung ist aufwändiger und dadurch tendenziell teuer. _________________ "§ 354 Abs. 1 a Satz 1 StPO bei verfassungskonformer Auslegung mit Grundgesetz vereinbar"
Bundesverfassungsgericht; Pressemitteilung Nr. 76/2007 vom 6. Juli 2007 zum Beschluss vom 14. Juni 2007 – 2 BvR 1447/05; 2 BvR 136/05
Hallo,
ich weiß ich nerve ....sorry.
Zwei meiner Fragen waren leider noch nicht beantwortet:
- irgendwo stand einmal das voererst 12,500€ also 50% reichen und man den Rest innerhalb einer gestzten frist "nachreichen" könne(?)
a) stimmt das?
b) wenn ja, wie ist die Frist?
c) wie lange muss das Geld auf dem konto verbleiben?
könnte ja sein das Mrs,X sich das voererst zusammen leihen könnte (falls Mrs. X ne große Familie hat
irgendwo stand einmal das voererst 12,500€ also 50% reichen und man den Rest innerhalb einer gestzten frist "nachreichen" könne(?)
a) stimmt das?
Ja. Bei Gründung durch eine Person ist aber Sicherheit für den fehlenden Betrag zu bestellen.
Zitat:
b) wenn ja, wie ist die Frist?
Es gibt keine "Nachreichungsfrist", es besteht dann halt auf Dauer eine Verbindlichkeit des GmbH-Gründers bei der GmbH, der von Gläubigern der GmbH bei Zahlungsunfähigkeit selbiger gefpändet werden kann und dann auszuzahlen ist.
Zitat:
c) wie lange muss das Geld auf dem konto verbleiben?
Es muß bei Gründung der GmbH dieser zur Verfügung stehen, danach kann es ganz oder teilweise wieder entnommen werden. Risiken: Bei der GmbH könnte schnell ein Insolvenzgrund vorliegen (Zahlungsunfähigkeit), desweiteren birgt die Rückzahlung des Stammkapitals an die Gesellschafter Haftungsrisiken für diese. _________________ "§ 354 Abs. 1 a Satz 1 StPO bei verfassungskonformer Auslegung mit Grundgesetz vereinbar"
Bundesverfassungsgericht; Pressemitteilung Nr. 76/2007 vom 6. Juli 2007 zum Beschluss vom 14. Juni 2007 – 2 BvR 1447/05; 2 BvR 136/05
Hallo,
na vielen Dank für die Antworten.
Ich denke das war es dann im Prinzip.
AUch wenn die ganze Sache ja fiktiv ist....
Mrs. X hätte halt die 12.5€ für ca. 2 Wochen, zzgl. halt Material für ca.40 Tsd Euro.
An eine Insolvenz ist, wenn nicht wie erwähnt ein großer Unfall wegen grober Fahrlässigkeit usw., nicht zu denken, Verbindlichkeiten, Mieten oder Pacht oder sonstwas gibt es nicht.
Wie wäre denn jetzt der erste Schritt?
Notar?
Ãœberweisung auf die Bank?
Aber eine Warnung an X habe ich noch:
Bargründung mit geliehenem Geld, Aufbringung nur des halben Stammkapitals und Rückzahlung der Einlage an den Gesellschafter (zur Rückzahlung des Kredits) ist zwar nicht illegal, aber extrem riskant für den Gesellschafter und sein Privatvermögen. Auf die zusätzliche Sacheinlage nach der Gründung kann er sich nicht auf immer verlassen, da diese sich allmählich entwertet.
In dieser Konstellation würde ich persönlich dann doch eine Sachgründung bevorzugen, auch wenn diese aufwändiger ist, länger dauert und teurer ist.
Im Falle eines Falles (und so ein Fall kann immer eintreten, da ist man niemals vor gefeit; und es gehört zur Vorsicht eines jeden vernünftigen Kaufmanns immer vom "worst case" auszugehen) machen sich diese Ausgaben bezahlt _________________ "§ 354 Abs. 1 a Satz 1 StPO bei verfassungskonformer Auslegung mit Grundgesetz vereinbar"
Bundesverfassungsgericht; Pressemitteilung Nr. 76/2007 vom 6. Juli 2007 zum Beschluss vom 14. Juni 2007 – 2 BvR 1447/05; 2 BvR 136/05
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