Foren-Archiv von www.recht.de

[Zimt]

Nach dem Tod des Alleininhabers einer Firma wollen die Erben A und B die Gesellschaftsform ändern. Es soll eine GmbH gegründet werden. A und B haften als Gesellschafter in Höhe ihrer Einlage.
Frage: Bezieht sich die Haftungsbeschränkung auch auf z.B Gewährleistungsansprüche oder Schadensersatzansprüche, die sich aus der Geschäftstätigkeit vor der Änderung der Gesellschaftsform ergeben könnten?

[SpecialAgentCooper]

Der Sachverhalt ist mir nicht ganz klar: Handelt es sich um ein ursprünglich einzelkaufmännisches Unternehmen, dass von den Erben nun als OHG fortgeführt wird? Wie lautet den der Stand der Registereintragung? Ist ein Formwechsel der OHG in eine GmbH i. S. der §§ 190, 191, 3 UmwG beabsichtigt? Die von Ihnen angesprochene Einlagenhaftung erinnert mich eher an eine Kommanditgesellschaft.
_________________
„Die Welt wird immer absurder. Nur ich bin weiter Katholik und Atheist. Gott sei Dank!“ (Luis B.)

[Zimt]

Danke für die schnelle Antwort. Ich hoffe, der Kaffee hat geschmeckt:
Zur Fragestellung: Ja, es handelt sich ursprünglich um ein einzelkaufmännisches Unternehmen. Wenn die Erben ein solches Unternehmen nach dem Tod des Inhabers automatisch als OHG fortführen, dann ist das Unternehmen derzeitig eine OHG. Es wurde jedenfalls keine Änderung beantragt.
Der beabsichtigte Formwechsel in eine GmbH soll mögliche zukünftige Haftungsrisiken aus Geschäften vor dem Erbfall minimieren.
Warum erinnert Sie die von mir angesprochene Einlagensicherung an eine Kommanditgesellschaft? Ist es nicht richtig, dass eine GmbH nur bis zur Höhe ihres Einlagekapitals z.B. Mindestkapital 25000Euro haften muss?

[SpecialAgentCooper]

Der Eintritt der Erben im Wege der Sondererbfolge, die Firmenfortführung als OHG etc. bedarf der förmlichen Anmeldung zum Handelsregister.
Die Haftung ist bei der GmbH grundsätzlich auf diesen Minimalbetrag beschränkt, das stimmt im Prinzip. Bei der GmbH haftet grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen, eine Haftungsbeschränkung auf eine Kapitaleinlage erinnert eher an die Haftungsverhältnisse im Rahmen einer Kommanditeinlage.
Nicht nur wegen der Formerfordernisse, sondern gerade auch wegen der rechtlichen Hürden sollten Sie sich an einen Notar Ihres Vertrauens wenden.
_________________
„Die Welt wird immer absurder. Nur ich bin weiter Katholik und Atheist. Gott sei Dank!“ (Luis B.)