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Verfasst am: 19.09.08, 09:58 Titel: Anteile-Verkauf einer GmbH
Hallo, folgender Fall :
Es existiert eine GmbH mit drei Gesellschafter-Geschäftsführern A, B und C, alle komplett gleichberechtigt. Für A ist es an der Zeit, in den Ruhestand zu treten. A hat keinen Nachfolger und möchte daher seine Anteile an der GmbH verkaufen. Meine Frage :
Müssen B und C diese Anteile erwerben ?
Falls nein : Angenommen A findet keinen Interessenten. Wie ist die Rechtslage bzw. wie wird weiter vorgegangen, damit A nach dem Ausscheiden aus der GmbH sein ihm zustehendes, eingezahltes Stammkapital und den Wert seiner Anteile erhält ?
Vielen Dank im Voraus für die Bereitstellung eueres Wissens.
Verfasst am: 19.09.08, 11:31 Titel: Re: Anteile-Verkauf einer GmbH
Rodsuachada hat folgendes geschrieben::
Müssen B und C diese Anteile erwerben ?
Nein, sie müssen nicht, falls das sich nicht aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben sollte.
Rodsuachada hat folgendes geschrieben::
Falls nein : Angenommen A findet keinen Interessenten. Wie ist die Rechtslage bzw. wie wird weiter vorgegangen, damit A nach dem Ausscheiden aus der GmbH sein ihm zustehendes, eingezahltes Stammkapital und den Wert seiner Anteile erhält ?
Entweder kündigt A die Gesellschaft oder er beantragt die Einziehung seines Geschäftsanteils. _________________ Falsche Urteile sind schlimm. Schlimmer sind Anwälte, die das nicht erkennen.
War mein Beitrag hilfeich? Falls ja, ein KLICK auf die grünen Punkte wäre nett.
Verfasst am: 21.09.08, 10:39 Titel: Re: Anteile-Verkauf einer GmbH
mwjm hat folgendes geschrieben::
Entweder kündigt A die Gesellschaft oder er beantragt die Einziehung seines Geschäftsanteils.
Wo soll denn da die Rechtsgrundlage sein. Für die Auflösung sind 75% erforderlich. D.h. es müssen alle zustimmen.
Eine Rückzahlung der Einlage ist auch nicht zulässig. A muss also einen Käufer für seinen Anteil finden. Ob dies B, C oder ein andere ist, ist ohne Belang. _________________ Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen
Nein, einem Verkauf des Anteils bedarf aber i.d.R. der Zustimmung aller Gesellschafter.
Darf aber auch nur aus einem wichtigen Grundabgelehnt werden. B und C würden sich sonst schadenersatzpflichtig machen. _________________ Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen
Nein, einem Verkauf des Anteils bedarf aber i.d.R. der Zustimmung aller Gesellschafter.
Darf aber auch nur aus einem wichtigen Grundabgelehnt werden. B und C würden sich sonst schadenersatzpflichtig machen.
Das ist so nicht richtig und kommt allein auf den Gesellschaftsvertrag an. Hier muss ersteinmal drinstehen, dass der Verkauf der Zustimmung aller Gesellschafter bedarf. Ist das der Fall, dann besteht idR. kein Raum für einen Schadenersatzanspruch. Ein Grundsatz, dass die Zustimmung nur aus wichtigem Grund versagt werden kann, gibt es nicht. Es ist die freie Entscheidung der Gesellschafter, eine Vinkulierung aufzunehmen, um Kontrolle über die Gesellschafterstruktur zu haben. Einen wichtigen Grund braucht man dann nicht zur Verweigung. Natürlich kann der Gesellschaftsvertrag auch vorsehen, dass die Zustimmung nur durch wichtigen Grund verweigert werden kann. Aber auch dann kommt ein Schadenesatzanspruch nicht in Betracht, denn die Verweigerung ist dann entweder wirksam oder nicht, je nach dem, ob ein wichtiger Grund vorliegt.
GmbHG § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
vom 28. August 1969/ nach dem Stand des Gesetzes vom 25.10.2002
1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.
(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitere Geschäftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbständigkeit.
(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags.
(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Maßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig.
(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.
_________________ Mit freundlichen Grüßen
Hans-Jürgen
GmbHG § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
vom 28. August 1969/ nach dem Stand des Gesetzes vom 25.10.2002
1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.
(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitere Geschäftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbständigkeit.
(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags.
(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Maßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig.
(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.
GmbHG § 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
vom 28. August 1969/ nach dem Stand des Gesetzes vom 25.10.2002
(1) Die Geschäftsanteile sind veräußerlich und vererblich.
(2) Erwirbt ein Gesellschafter zu seinem ursprünglichen Geschäftsanteil weitere Geschäftsanteile, so behalten dieselben ihre Selbständigkeit.
(3) Zur Abtretung von Geschäftsanteilen durch Gesellschafter bedarf es eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags.
(4) Der notariellen Form bedarf auch eine Vereinbarung, durch welche die Verpflichtung eines Gesellschafters zur Abtretung eines Geschäftsanteils begründet wird. Eine ohne diese Form getroffene Vereinbarung wird jedoch durch den nach Maßgabe des vorigen Absatzes geschlossenen Abtretungsvertrag gültig.
(5) Durch den Gesellschaftsvertrag kann die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft, insbesondere von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden.
Und woraus ergibt sicht jetzt, dass eine Zustimmung nur aus wichtigem Grund verweigert werden kann?
Nocheinmal: Es ist allein Sache der Gesellschafter, in der Satzung zu regeln, unter welchen Voraussetzungen es einer Zustimmung bedarf und wann diese verweigert werden darf oder nicht.
Warum das denn? _________________ Falsche Urteile sind schlimm. Schlimmer sind Anwälte, die das nicht erkennen.
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Na eine Verweigerung ohne wichtigen Grund würde doch gegen "Treu und Glauben" verstoßen.
Nein, ein Verstoß gegen Treu und Glauben ergibt sich immer daraus, was zwischen den Parteien vereinbart wurde. Und wurde lediglich die Zustimmungserforderlichkeit geregelt, kann eine Verweigerung ohne wichtigen Grund nicht gegen § 242 BGB verstoßen, denn wäre das notwendig gewesen, hätten die Gesellschafter das Erfordernis des wichtigen Grundes ebenfalls in den Vertrag aufgenommen, was es nicht selten gibt.
Was Sie vielleicht meinen, ist eine Verweigerung allein aus dem Grunde, den anderen zu schädigen. Solche ganz ausnahmsweisen Anforderungen können geltend gemacht werden. Das ist aber etwas ganz anderes als das Erfordernis eines wichtigen Grundes und muss im Einzelfall vom Kläger dargelegt werden.
Ist aber lediglich die Vinkulierung in der Satzung normiert, besteht der Grundsatz, dass die Zustimmung nach eigenem Ermessen erteilt werden kann.
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