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GmbH . Beteiligung ohne Werteeinbringung

 
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zeider
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Anmeldungsdatum: 01.09.2005
Beitrge: 223
Wohnort: Memmingen

BeitragVerfasst am: 25.02.09, 20:26    Titel: GmbH . Beteiligung ohne Werteeinbringung Antworten mit Zitat

Hallo. habe folgende Frage:

Personen A, B und C wollen gemeinsam eine GmbH grnden.

Person A hat die Geschftsidee entworfen und wird die Geschftsleitung bernehmen.

Personen B und C wollen die Geschftsidee in Form einer vollstndigen Finanzierung untersttzen und wollen dafr eine Beteilung an der GmbH haben.

Das Gesellschftsvermgen, das von den personen B und C zur Verfgung gestellt werden soll, betrgt 3.000.000 EUR. Dafr sollen Personen B und C exakt 50 % an der GmbH erhalten.

Person A hat aber keine 3.000.000 EUR, die den Einlagen der anderen beiden entsprechen wrden, sondern lediglich 25.000 EUR. Die Gesellscahftler B und C wren damit einverstanden, dass die Person A nur 25.000 EUR an Einlagen leistet und dafr 50% an der GmbH bekommt, da Person A ja die geniale Geschftsidee entworfen hatte.

____

Frage:

Wie scahut es rechtlich aus: Knnen Personen A, B und C es nun im Gesellscahftsvertrag so regeln, dass

Person A - 50% an den GmbH-Anteilen bekommt - und 25.000 EUR zum Gesellscahftsvermgen beitrgt

Personen B und C - je 25% an den GmbH-Anteilen bekommen - und je 1.500.000 EUR zum Gesellscahftsvermgen beitragen

??? Ist das mglich ??? Oder muss ein anderer Weg der Finanzierung eingeschagen werden???

PS: Wichtig fr die Personen B und C ist, dass sie stets am Gewinn mti 50% beteiligt werden und dass beim spteren Verkauf der GmbH sie 50 % vom dem Verkaufswert der GmbH erhalten.
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towel day
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Anmeldungsdatum: 25.05.2006
Beitrge: 1162

BeitragVerfasst am: 25.02.09, 21:20    Titel: Re: GmbH . Beteiligung ohne Werteeinbringung Antworten mit Zitat

zeider hat folgendes geschrieben::

Wie scahut es rechtlich aus: Knnen Personen A, B und C es nun im Gesellscahftsvertrag so regeln, dass

Person A - 50% an den GmbH-Anteilen bekommt - und 25.000 EUR zum Gesellscahftsvermgen beitrgt

Personen B und C - je 25% an den GmbH-Anteilen bekommen - und je 1.500.000 EUR zum Gesellscahftsvermgen beitragen
Man mu die 3 Mio ja nicht ins Stammkapital buttern.

Die GmbH knnte z.B. mit 50 T Stammkapital gegrndet werden und B und C leisten je 12.500 ins Stammkapital und 1.487.500 als Agio in die Kapitalrcklage. Damit wren die gewnschten Beiteiligungsverhltnisse erreicht.

Es stellt sich aber die Frage, ob und wie die "geniale Idee" von A Vermgen der GmbH wird. Sprich, ob man da irgendwelche Rechte bertrgt, oder sonst einen Wert fr die GmbH darstellen kann. Ansonsten knnte es da zu schenkungssteuerlichen Problemen kommen, weil A ber die GmbH-Beteiliung ja faktisch 50% der Kapitalrcklage gehren.
_________________
Gru

towel day

zerfrettelter Grundwanzling
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zeider
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Anmeldungsdatum: 01.09.2005
Beitrge: 223
Wohnort: Memmingen

BeitragVerfasst am: 25.02.09, 21:57    Titel: Antworten mit Zitat

Danke fr die Antwort. Interessant.

Und wenn man an der Stelle der Bildung von Kapitalrcklagen ganz einfach eine stille Gesellscahft grndet? Also dass praktisch die Personen B und C die 1.487.500 EUR als stille Gesellscahftler in die GmbH einbringen.

Ist das mglich? Also dass die Gesellscahftler B und C zugleich auch als stille Gesellscahftler auftreten?

Mfg
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derblacky
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Anmeldungsdatum: 24.03.2006
Beitrge: 1243
Wohnort: Sachsen

BeitragVerfasst am: 25.02.09, 22:22    Titel: Antworten mit Zitat

Knnte A seine Idee bzw. die Rechte deren Verwertung evtl. auch an B und C verkauft werden? Fr je 1,5 Mio.... dann kann A 3 Mio. Stammkapital einzahlen, B und C ebenso.

Frage

Tschau
Majo
_________________
Wer kmpft, kann verlieren. Wer nicht kmpft, hat schon verloren (B. Brecht)
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zeider
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Anmeldungsdatum: 01.09.2005
Beitrge: 223
Wohnort: Memmingen

BeitragVerfasst am: 25.02.09, 22:28    Titel: Antworten mit Zitat

Nein das ist leider nicht mglich. Erstens ist diese Idee nicht absolut neu. Die gibt es schon, aber nciht in der Form.

Auerdem msste in diesem Fall die Person A (also beim Verkauf an B und C) fast die Hlfte an Einkommenssteuer zahlen... uerst ungnstig fr alle Beteiligten...

_______

Wie scahut es denn mit der stillen Gesellscahft aus? Geht das oder berhaupt nciht?

_______

Wie schaut es dann eigentlich mit einer GmbH & Co KG aus??? Also dass die Verwaltungs-GmbH die Person A grndet und die GmbH & Co KG verwaltet... Fr das Verwalten und dafr, dass die Verwaltungs-GmbH als Komplimentr auftritt bekommt die GmbH und somit Person A 50 % vom Gewinn der GmbH & Co KG.

Muss da (bei einer GmbH & Co KG das Verhltnis zwischnen den eingebrachten Stammkapitalanteilen bereinstimmen???

Wie wrde in diesem Fall die Beteiligung aussehen? Denn POerson A mchte schon mit mind. 50 % beteiligt werden. Fr den Fall eines Verkaufs eben.
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towel day
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Anmeldungsdatum: 25.05.2006
Beitrge: 1162

BeitragVerfasst am: 25.02.09, 23:32    Titel: Antworten mit Zitat

zeider hat folgendes geschrieben::
Wie scahut es denn mit der stillen Gesellscahft aus? Geht das oder berhaupt nciht?
Bei einer stillen Gesellschaft wrde das (vermute ich mal) gewnschte Ergebnis nicht erreicht. Die stillen Gesellschafter htten (positive Ergebnisse vorausgesetzt) irgendwann immer noch einen Anspruch auf Rckzahlung der vollen 3,0 Mio. Erst danach wrde das Vermgen der GmbH nach Anteilen verteilt. Damit stnde A um 1,5 Mio schlechter, als bei der Variante mit dem Agio. Auer, A wird auch stiller Gesellschafter und legt die "Idee" mit einem Wert von 3,0 Mio ein. Ginge theoretisch, wenn man ein einlagefhiges Wirtschaftsgut darstellen kann.

_______

Zitat:
Wie schaut es dann eigentlich mit einer GmbH & Co KG aus???

Auch nicht anders. Unternehmenstrger ist die KG. Also ist mageblich, wie die Beteiligungsverhltnisse und die Gewinnverteilung in der KG geregelt sind. Irgendwelche Umwege ber die Beteiligung an der Komplementrin braucht man da ncht zu gehen.
_________________
Gru

towel day

zerfrettelter Grundwanzling
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zeider
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Anmeldungsdatum: 01.09.2005
Beitrge: 223
Wohnort: Memmingen

BeitragVerfasst am: 26.02.09, 10:30    Titel: Antworten mit Zitat

Hallo.

Ich zitiere: "Die stillen Gesellschafter htten (positive Ergebnisse vorausgesetzt) irgendwann immer noch einen Anspruch auf Rckzahlung der vollen 3,0 Mio. Erst danach wrde das Vermgen der GmbH nach Anteilen verteilt."

Frage 1: Die stillen Gesellscahfter haben alte Anspruch auf Rckzahlung ihrer 3 Mio. EUR. Habe ich das richtig verstanden? Auch im Fall, wenn die GmbH Verluste einfhrt???

Frage 2: D. h., wenn ich das richtig aus dem zitierten Text verstanden habe, bei einem Verkauf der GmbH wrden erst einmal die stillen Gesellscahftler ausbezahlt (3 Mio. EUR) und erst danach wrde man den erwirtschafteten Gewinn aus dem Verkauf der GmbH unter den Gesellscahftlern teilen.

Aber im Grunde genommen drfte dies doch kein Problem darstellen, denn die Personen B und C, die die GmbH finanzieren haben irgewo auch einen gewissen Anspruch auf das Geld. Das darf ja nciht verloren gehen.

Frage3: Angenommen die GmbH macht wirklich Verluste und muss aufgelst werden. Wer haftet dann fr die Differenz zwischend en 3 Mio. EUR des Kapitals der stillen Gesellscahfter und dem Kapital das noch vorhanden ist. Die Gesellscahfter doch nciht oder???


VIELEN VIELEN DANK fr Eure Antworten.
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towel day
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Anmeldungsdatum: 25.05.2006
Beitrge: 1162

BeitragVerfasst am: 26.02.09, 13:24    Titel: Antworten mit Zitat

zeider hat folgendes geschrieben::
Frage 1: Die stillen Gesellscahfter haben alte Anspruch auf Rckzahlung ihrer 3 Mio. EUR. Habe ich das richtig verstanden? Auch im Fall, wenn die GmbH Verluste einfhrt???
Das kommt auf den Vetrag an. Wenn man auch eine Beteiligung am Verlust vereinbart wird, wird den stillen Gesellschaftern ihr Anteil von der Einlage abgezogen. Sptere Gewinnanteile der Stillen fllen die EInlage dann wieder auf. Bei einer Gewinnverteilung von 50:50 betrge der ausschttungsfhige Gewinn der GmbH im Zeitpunkt der vollstndigen Wiederauffllung der Einlagen 0,00 . Bis dahin htte A also nichts davon.

Zitat:
Frage 2: D. h., wenn ich das richtig aus dem zitierten Text verstanden habe, bei einem Verkauf der GmbH wrden erst einmal die stillen Gesellscahftler ausbezahlt (3 Mio. EUR) und erst danach wrde man den erwirtschafteten Gewinn aus dem Verkauf der GmbH unter den Gesellscahftlern teilen.
Grds. wrden die stillen Gesellschafter "mitverkauft", weil sie ihre Ansprche gegen die Gesellschaft richten. Daran ndert ein Verkauf der GmbH-Anteile nichts. In der Praxis wird man die Anteile wahrscheinlich aber nicht verkaufen knnen, ohne die Sache zu lsen.


Zitat:
Aber im Grunde genommen drfte dies doch kein Problem darstellen, denn die Personen B und C, die die GmbH finanzieren haben irgewo auch einen gewissen Anspruch auf das Geld. Das darf ja nciht verloren gehen.
Das ist eine Frage des Sachverhaltes. Angeblich bringt A ja seine Idee ein, die ebenfalls 3,0 Mio Wert ist. Wenn sich das nicht im Kapital niederschlgt, geht sein Anteil an der Finanzierung unter.

Zitat:
Frage3: Angenommen die GmbH macht wirklich Verluste und muss aufgelst werden. Wer haftet dann fr die Differenz zwischend en 3 Mio. EUR des Kapitals der stillen Gesellscahfter und dem Kapital das noch vorhanden ist. Die Gesellscahfter doch nciht oder???
die GmbH. Und die geht ggf. in Insolvenz.
_________________
Gru

towel day

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zeider
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Anmeldungsdatum: 01.09.2005
Beitrge: 223
Wohnort: Memmingen

BeitragVerfasst am: 26.02.09, 16:15    Titel: Antworten mit Zitat

Also ok. Dann ich fasse dann mal zusammen, was wir in diesem Thread so besprochen haben. Wenn ich mich irgendwo irre, dann einfach Bescheid sagen.

Person A, B, C wollen gemeinsam eine GmbH grnden. Personen B und C sollen die GmbH fast vollstndig finanzieren. Nur die Person A, die die Geschftsidee hatte, mchte trotz der geringen Beteiligung von 25.000 EUR 50% an den GmbH-Anteilen haben.

Deshlab mssen die Personen A, B und C eine GmbH mit dem Stammkapital von 50.000 EUR grnden mit foglenden Verhltnissen:

Person A - 50 % - 25000 EUR
Person B und C - je 25 % - je 12500 EUR

Zustzlich werden die Gesellschafter B unc C zu stillen Gesellschaftern und bringen zu dem Stammkapital noch 2.950.000 EUR zum Gesellscahftsvermgen in Form von stillen Einlagen bei.

_________________________________________________


Hier knnte evtl. noch Klrungsbedarf bestehen:


Im Vertrag mit den stillen Gesellschaftlern soll vereinbart werden, dass sie am Verlust der GmbH beteiligt werden. Sollten Verluste anfallen, werden diese von dem betrag, den die stillen gesellscahfter in die GmbH eingebracht haben abgezogen. Fallen dann wieder Gewinne an, so werrden erst einmal die Einlagen der stillen Gesellscahfter aufgefllt. Erst darber stehende gewinnbetrag wird nach den beteiligungsverhltnissen der Gesellscahfter verteilt.

Bis dahin htte also Person A nur die Einknfte aus der Geschftsfhrerttigkeit.

_____

Und wie ist es dann eigentlich, wenn man mit den stillen Gesellscahftern nichts vereinbart oder KEINE Beteilgung and en verluster vereinbart??? Schuldet dann die GmbH den stillen gesellscahftern den vollen Betrag von 3 Mio. EUR???
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towel day
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Anmeldungsdatum: 25.05.2006
Beitrge: 1162

BeitragVerfasst am: 26.02.09, 16:46    Titel: Antworten mit Zitat

zeider hat folgendes geschrieben::
Fallen dann wieder Gewinne an, so werrden erst einmal die Einlagen der stillen Gesellscahfter aufgefllt. Erst darber stehende gewinnbetrag wird nach den beteiligungsverhltnissen der Gesellscahfter verteilt.
Nein, ganz so ist es nicht. Die stillen Gesellschafter erhalten einen bestimmten Prozentsatz am Gewinn und Verlust. Nur in Hhe dieses Prozentsatzes werden die Einlagen belastet, bzw. Gewinne darauf gutgeschrieben Wenn die GmbH Verlust macht, entsteht in Hhe der nicht den Stillen zuzurechnenden Verluste bei der GmbH ein Verlustvortrag. Solange dieser Verlustvortrag nicht durch Gewinne aufgefllt ist, kann die GmbH nix an die Gesellschafter A, B und C ausschtten. Das luft dann im Grunde parallel mit den Einlagen der stillen Gesellschafter. Fallen keine Verluste an, bzw. sind die Verluste durch Gewinne wieder ausgeglichen, werden die zuknftigen Gewinne wieder im Verhltnis der vereinbarten Gewinnverteilung verteilt. D.h., zunchst erhalten die stillen Gesellschafter ihren Anteil. Dieser Betrag stellt fr die GmbH Aufwand dar und mindert deren Ergebnis. Der danach verbleibende Gewinn kann dann im Verhltniss der Beteiligung an die Gesellschafter ausgeschttet werden. Also 50:25:25. Fr A ist das so vermutlich kein befriedigendes Ergebnis. Kommt auf die konkrete Gestaltung an. Die von einem Fachmann vorgenommen werden sollte.

Zitat:
Und wie ist es dann eigentlich, wenn man mit den stillen Gesellscahftern nichts vereinbart oder KEINE Beteilgung and en verluster vereinbart??? Schuldet dann die GmbH den stillen gesellscahftern den vollen Betrag von 3 Mio. EUR???
Klar.
_________________
Gru

towel day

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zeider
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Anmeldungsdatum: 01.09.2005
Beitrge: 223
Wohnort: Memmingen

BeitragVerfasst am: 28.02.09, 15:14    Titel: Antworten mit Zitat

Hallo.

Kann man im Vertrag mit sillen Gesellscahftern einer GmbH alles mgliche vereinbaren (z. B. Verlustbeteiligung, Rckzahlungsmglichkeiten, Auflsung der stillen Beteiligung etc) oder gibt es gesetzliche Vorgaben und Grenzen, was die stille Beteiligungen angeht?

Wenn "Ja". Welche sind es, bzw. in welchem Gesetz sind sie zu finden?

Vielen Dank.

Mfg
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