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[edwin321]

Die GbR XY setzt sich aus den Gesellschaftern A und B zusammen.
Gesellschafter A verhält sich seit Monaten nachweislich schädigend für die GbR. Kundentermine werden von Gesellschafter A unentschuldigt nicht eingehalten, sodass Kunden vorhandene Verträge kündigen. Gesellschafter B erreicht Gesellschafter A meisten über mehrere Tage nicht, sodass keine Entscheidungen getroffen werden können.
Welche Möglichkeit hat Gesellschafter B das Treiben von Gesellschafter A zu unterbinden. Kann er diesen aus der GbR ausschließen und den vorhandenen Kundenstamm alleine weiter betreuen (vorausgesetzt, der Kunde will das auch)?

[Rembrandt]

B kann die Gesellschaft kündigen, § 723 BGB.

Die GbR ist dann erloschen.

[edwin321]

Was passiert dann mit dem GbR-Eigentum? Hat Gesellschafter A dann noch einen Anspruch auf z.B. geistiges Eigentum der GbR?

[Tweet]

Ausschließen? Bei 2 Gesellschaftern geht das nicht, da eine Einmann - GbR nicht möglich ist. Zusätzlich müsste im Gesellschaftsvertrag eine Fortsetzungsklausel stehen...

A kann natürlich gem. gennanten § kündigen und die Gesellschaft beenden. Ein außerordentlicher Kündigungsgrund liegt ja vor.

Die Gesellschaft müsste dann liquidiert werden. Das Vermögen wird verkauft, die Verbindlichkeiten getilgt. Rest wird zwischen A und B (event. je nach Gesellschaftsvertrag) verteilt.

Es ist aber auch möglich dass das Gesellschaftsvermögen auf A ohne Liquidation ohne Aufdeckung der stillen Reserven übergeht. B ist dann natürlich abzufinden...

Gruß

[edwin321]

Gesellschafter A kündigt also Gesellschafter B gemäß §.
Im nächsten Schritt wird die Gesellschaft liquidiert. Vermögen ist nicht vorhanden, das Inventar hat einen minimalen Zeitwert. Verbindlickeiten sind noch in Höhe von x EUR zu bezahlen, was in diesem Fall dann wohl zu einer Aufteilung von 50/50 auf die dann ehemaligen Gesellschafter umgelegt wird.
Während der gemeinsamen GbR-Zeit wurden 10 Kunden betreut, die regelmäßig kleine wiederkehrende Aufträge an die GbR vergeben haben. Ein Großteil der Kunden sagt nun, dass sie nicht mehr mit Gesellschafter B zusammenarbeiten wollen, da dessen Dienstleistung ungenügend war, sie aber gerne weiter mit Gesellschafter A arbeiten wollen.
Die Kunden bieten an, die abgeschlossenen Verträge mit der dann ehemaligen GbR auf Grund der ungenügenden Dienstleistung zu kündigen und neue (Übernahme)Verträge ausschließlich mit Gesellschafte A abzuschließen.
Ist dann auch eine Abfindung an Gesellschafter B notwendig?

[hanfsamen]

Die GbR kann nur aufgelöst werden. Das Vermögen wird nach Geschäftsanteilen verteilt. Persönliche Haftung beider Gesellschafter für offene Verbindlichkeiten bleibt aber bestehen.

[edwin321]

OK, die GbR wird also aufgelöst.
Was ist aber nun mit der Kundenverteilung? Die Aufteilung der Kunden zu 50/50 ist nicht möglich, da die Kunden ausschließlich mit Gesellschafter A zusammen arbeiten wollen. Muss Gesellschafter A auch dann einen Ausgleich an Gesellschafter B bezahlen?

[derblacky]

[edwin321]

Die Kunden haben ein Sonderkündigungsrecht, dieses haben Gesellschafter A und B im "internen Auflösungsvertrag" unterschrieben. Entweder wechseln sie zu Gesellschafter A oder B oder aber zu einem Fremdunternehmen, wenn sie weder mit A oder B weiter machen wollen. Eine Konkurenzklausel wurde ebenfalls von beiden Gesellschaftern unterschrieben, dass beide unmittelbar in Konkurenz treten können und die vorhandenen Produkte in eigener Regie neu vertreiben können.

[derblacky]

Tja, mit dem Sonderkündigungsrecht sind die Kunden raus .... da Vertragsfreiheit können Sie jederzeit mit A weiterarbeiten und wenn im "internen Auflösungsvertrag" nicht drinsteht, dass ein Gesellschafter vom anderen für jeden weiterbetreuten Kunden einen Ausgleich erhält ... gibts auch keine Grundlage für einen solchen.

Tschau
Majo
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Wer kämpft, kann verlieren. Wer nicht kämpft, hat schon verloren (B. Brecht)